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行贿超300万、从逆势涨停到拍卖偿债 亚太药业如何走到这一步?

21世纪经济报道2020-10-23 19:00:1211阅

原标题:行贿超300万、从逆势涨停到拍卖偿债,亚太药业(维权)如何走到这一步?

来源:21新健康原创作品

作者:张飞飞

近日,亚太药业(002370.SZ)再次发布“关于控股股东及其一致行动人所持公司部分股份将被第二次司法拍卖的提示性公告”,因与多家银行的金融借款合同纠纷,亚太药业大股东所持公司股份再次被挂网拍卖,以清偿债务。

实际上,亚太药业自2019年起业绩就持续亏损,亏损额甚至超过其上市以来利润之和。而21新健康发现,亚太药业的债务隐患早在2015年巨额收购时就埋下了。除此之外,中国裁判文书网显示其还深陷行贿泥潭之中。

目前,亚太药业还因涉嫌违规被中国证监会立案调查中。曾经顺利避过“股灾”、逆市四次涨停的亚太药业,究竟是如何一步步陷入债务陷阱的?

01

业务员行贿超300万元

资料显示,亚太药业主要业务为医药制造,包括化学制剂、化学原料药研发、生产和销售,主要客户为医药商业、配送企业及医疗机构。

2020年前三季度,中国裁判文书网公布了超20个医药企业行贿相关的判决,其中就包括亚太药业。

2020年1月,浙江省杭州市桐庐县人民法院公布的一份刑事判决书显示,在2012年至2019年间,桐庐县第一人民医院药剂科药剂师王某俊,利用其掌握用药信息、负责新药进院初核以及日常采购等职务便利,伙同他人,为多家药商谋取利益,非法收受药商送予的药品“回扣”,共计人民币1019万余元。

根据判决书,2014年至2019年,亚太药业向被告人王某俊、潘新华收受徐某、梁某推销公司的泮托拉唑钠针,“回扣”共计人民币325.3006万元。

根据判决书,王某俊还通过职务便利侵入计算机系统,非法获取计算机信息系统中存储的数据,构成非法获取计算机信息系统数据罪。

浙江省杭州市桐庐县人民法院两罪并罚,王某俊一审被判处有期徒刑14年,并处罚金204万元。

此外,中国裁判文书网显示,早在2005年,为了完成公司消防验收,亚太药业负责人向时任绍兴县消防队大队长行贿1万余元。

根据亚太药业年报,2019年,该公司销售费用1.98亿元,同比增长26%,而其销售费用率也超过27%。在销售费用中,亚太药业的市场推广费超过1.1亿元,占销售费用比例超过50%。

02

亏损额超上市以来利润总和

销售费用在不断增长,亚太药业的2019年业绩却迎来了大滑坡。2019年报显示,当年度实现营收7.09亿元,同比下滑46%;实现归母净利润-20.68亿元,同比下滑1095%,亏损金额超过其2010年上市以来的净利润总和。

另据2020年半年报,亚太药业上半年营业收入2.58亿元,同比减少55.01%;净利润-0.54亿元,同比减少234.91%。报告期末公司总资产为21.81亿元,较上年度末减少3.84%;归属于上市公司股东的净资产为0.58亿元,较上年度末减少8.52%。

从2020年2月7日高点至今,亚太药业股价跌幅逾三成,市值仅剩25.65亿元(10月23日收盘价)。

对此,亚太药业方面表示,亏损主要系本期不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并财务报表范围、受疫情影响销售收入减少所致。

2019年最后一天,亚太药业收到了中国证监会的调查通知书,因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司进行立案调查。截至最近10月9日公告,亚太药业称尚未收到调查的结论性意见或者相关进展文件,并称,如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚,公司股票交易将被实行退市风险警示。

实际上,据21新健康记者了解,2019年堪称亚太药业“最难的一年”,巨额亏损为其带来了一系列负面影响。

4月29日,上海新世纪评级根据对亚太药业的跟踪评级,关注到亚太药业公司业绩大额亏损、被出具保留意见审计报告、实际控制人及其一致行动人股票被冻结或收到民事判决书,将亚太药业主体信用等级由A+调整为A-,列入负面观察名单。

2020年半年报显示,截至目前,公司控股股东浙江亚太集团有限公司及其子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司、实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍,

合计持有本公司股份197,004,110股,占公司总股本的36.72%;

累计被质押、冻结本公司股份197,004,110股,占公司总股本的36.72%;

其中累计质押本公司股份168,600,000股,占公司总股本的31.42%;

累计被司法冻结本公司股份120,904,110股,占公司总股本的22.53%;

轮候冻结27,140,218股,占公司总股本的5.06%。

并且,2020年上半年报中写道:报告期内,控股股东亚太集团因与多家银行的金融借款合同纠纷,涉及多起诉讼案件,到期未清偿债务约为9.29亿元。

03

重金收购子公司离奇失控

而亚太药业在2019年面临的巨额亏损,据21新健康记者了解,与公司2015年的收购有关。

5月15日,深交所向亚太药业发出对公司2019年年报的问询函,针对亚太药业的偿债能力、内部控制等情况提出了十个问题。

对此,亚太药业称,公司于2015年12月以9亿元收购子公司上海新高峰生物医药有限公司。但是后者的全资子公司上海新生源医药集团有限公司,未履行公司对外担保事项正常的决策程序,擅自为他人提供担保,2019年经营业绩突然出现大幅下降。

2015年10月10日,亚太药业公告募集资金13.25亿元,其中9亿用来收购上海新高峰生物制药有限公司100%股权,并形成6.7亿元的商誉,4亿投资武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台。

据了解,收购让公司躲过了股灾,转型也带来了公司股价的走高。由于筹划重大事项,公司在股灾前的2015年4月29日停牌。同时收购完成后,亚太药业从以抗生素化学类药物为主业的传统医药工业,转型为新兴的以生物制药为主的临床试验领域。2015年股灾中,亚太药业复牌后收获4个涨停,甚至还逆势创造出了股价新高。

而溢价收购带来的6.7亿元商誉的增加,预示着2019年的亏损。据行业媒体,2015年亚太药业花9亿巨资并购上海新高峰时,实际上还夹带了一份业绩补偿的“对赌协议”。根据协议,被收购方CVH承诺上海新高峰2015年至2018年度实现净利润分别不低于0.85亿、1.06亿、1.33亿和1.66亿元,实控人任军对其业绩承诺承担连带责任保证。

2016-2018年,上海新高峰都是亚太药业重要的利润来源。数据显示,2016-2018年,亚太药业实现的归属净利润分别为1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元。同期,上海新高峰实现的净利润为1.14亿元、1.49亿元、1.52亿元。

而2019年三季报中显示,亚太药业预计2019年全年净利润亏损6.5-7.5亿元,其中对上海新高峰计提巨额商誉减值是亏损的重要原因之一。

“蜜月期”结束后,商誉减值成为一把利刃。2019第三季报显示,亚太药业前三季度营收同比下降24.37%,净利润仅剩下700万元,降幅达95.85%,扣非后由盈转亏,亏损了0.07亿元。财报显示,子公司上海新高峰去年上半年净利润仅有0.42亿元。

2019年12月24日晚,亚太药业公告,称全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源医药集团有限公司存在违规对外担保情况,且2019年经营业绩突然大幅下降,已经彻底丧失对全资子公司上海新高峰的控制,后者与子公司将不再纳入公司的合并报表范围。

据公告,亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰,但管控工作受阻,上海新高峰无法恢复正常运营,公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、资产等实施控制,对上海新高峰及其子公司失去控制。

公告称,上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职,公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。

不仅如此,2019年末,亚太药业其他应收款中有对上海新高峰拆借款的190万元,而亚太药业的子公司武汉光谷亚太药业有限公司,对上海新生源的拆借款高达3000万元,亦无法收回,亚太药业对该部分拆借款全额计提减值准备。

对此,亚太药业坦言:“形成投资损失。”亚太药业自2019年10月起不再将上海新高峰纳入合并财务报表范围,并对持有的上海新高峰的股权,按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量,公允价值与按原持股比例计算应享有上海新高峰自购买日开始持续计算的净资产的份额及商誉之和的差额-124,034.02万元,确认为公司2019年度的投资损失。

此外,亚太药业还终止了由子公司武汉光谷亚太药业有限公司投资建设的“武汉光谷新药研发公共服务平台建设项目”,对相关在建工程和固定资产计提减值准备3.19亿元;对原上海新高峰管理层引进的“生物制品1类新药重组人角质细胞生长因子-2(RHKGF-2)”及“重组人角质细胞生长因子-2滴眼液”等项目计提减值准备2.18亿元。

业内人士表示,上海新生源集团前实际控制人任军,也掌控着武汉光谷亚太药业的运营,“失控”事件后,持有光谷亚太药业49%的股权的湖北省科技投资集团有限公司,要求亚太药业回购这些股权。

据悉,任军表示,上海新生源不存在违规担保事项;上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,造成该公司业绩下滑。

2020年1月2日,亚太药业公告称,公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(浙证调查字2019427号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司进行立案调查。与此同时,中国证监会对任军进行立案调查。

04

管理不善,被迫“买单”

据行业媒体报道,早在上海新高峰“爆雷”前夕,亚太药业实控人陈尧根家族已开始频频减持,在股价高位提前套现。从2018年下半年至2019年四季度,陈尧根家族合计减持套现近10亿元。

据公司2019年年报,亚太药业的前十大股东中,陈尧根家族成员占据8个席位,合计持有亚太药业49.25%的股份。在亚太药业当前8名成员组建的董事会中,除3名独立董事外,陈尧根担任董事长,钟婉珍、吕旭幸、沈依伊均位列董事席。其中,陈尧根直接持股5.06%,还通过浙江亚太集团和绍兴柯桥亚太房地产有限公司分别间接持股20.15%、7.58%;其妻子钟婉珍持股3.93%,大女儿陈奕琪和女婿吕旭幸分别持股1.86%、3.75%,小女儿陈佳琪和女婿沈依伊分别持股1.86%、3.37%。另外,钟婉珍的胞弟钟建富持股1.69%。

5月11日,亚太药业公告,公司收到深交所下发的《关于对浙江亚太药业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。

根据处分协议,2019年1月30日、2019年3月15日,亚太药业全资孙公司上海新生源医药集团有限公司先后与相关方签署《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》《KGF2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》,向浙江三万药业有限公司、温州康成健康管理咨询有限公司提供担保合计1.2亿元,占亚太药业2018年度末经审计净资产的4.74%,亚太药业未对上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。截至5月11日,上述违规担保事项尚未解决。对此,深交所对亚太药业及其董事长等人给予通报批评的处分。

6月9日,亚太药业公告,公司银行账户被冻结,实际冻结金额1,999.49万元。冻结原因为:武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行因与武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司(以下简称“光谷新药孵化”)、上海新生源医药集团有限公司借款合同纠纷向武汉东湖新技术开发区人民法院申请财产保全,认为亚太药业、上海新高峰生物医药有限公司滥用股东身份与法人独立地位,损害关联公司与债权人利益,要求公司、上海新高峰对光谷新药孵化、上海新生源的上述债务承担连带责任。

为了偿付巨额债务,亚太药业开始变卖资产。

据亚太药业2020年半年报披露,截至6月末,亚太集团因与多家银行的金融借款合同纠纷,涉及多起诉讼案件,到期未清偿债务约为9.29亿元。

9月8日,浙江亚太药业股份有限公司发布《关于控股股东及其一致行动人部分股份被司法拍卖的进展公告》,公司4.66%股份、0.75%股份以及绍兴柯桥亚太房地产持有的公司2.98%股份,都将于10月中旬进行拍卖,起拍价共计2.4亿元。

据了解,浙江亚太药业股份有限公司控股股东浙江亚太集团有限公司(简称亚太集团)持有的公司1000万股股份(占公司总股本的1.86%),第二大股东绍兴柯桥亚太房地产有限公司(简称亚太房地产)持有的公司250万股股份(占公司总股本的0.47%)

据悉,被拍卖的股份都被一个用户姓名为冯家希的人竞买,成交价格分别为1000万股5782.2万元,以及250万股1443.3万元。

9月11日,亚太药业公告称,公司控股股东亚太集团及其子公司亚太房地产因与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行公证债权文书一案,浙江省绍兴市中级人民法院将于2020年10月11日10时至2020年10月12日10时止(延时的除外)在浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。

亚太集团、亚太房地产、陈尧根、钟婉珍因与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行金融借款合同纠纷一案,浙江省绍兴市中级人民法院将于2020年10月13日10时至2020年10月14日10时止(延时的除外)在浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。

9月14日,亚太药业发布公告,因金融借款合同纠纷一案,控股股东亚太集团及其子公司、绍兴柯桥亚太房地产有限公司至今未履行生效法律文书确定的义务,亚太房地产被质押的1600万股及亚太集团被质押的1100万股亚太药业股票将被强制拍卖,以清偿债务。

亚太药业表示,若控股股东及其一致行动人本次涉及的股份被拍卖变卖及其他司法冻结股份、轮候冻结股份被司法处置,可能导致公司实际控制权发生变更。

而据了解,此后涉及亚太药业股票的拍卖还有两起,共计4500万股。截至9月14日拍卖结束,亚太集团及其子公司亚太房地产、实控人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有亚太药业股份197004110股,占公司总股本的36.72%,其累计被质押、冻结的股份197004110股,占公司总股本的36.72%。此前,已被拍卖1250万股,占公司总股本的2.33%。

此外,亚太药业还于2019年4月完成了可转换公司债券公开发行,募得资金9.65亿元。该批可转债的转股价为16.25元/股。对于后续是否会下修可转债的转股价格,亚太药业董秘办相关负责人对行业媒体表示,“公司管理层有在考虑这个事,但这中间有很多手续,需要个过程,还没最终定下来。”

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